“业绩不达标、遇合同诈骗…上市企业现并购后遗症”

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业绩不达标，遭遇合同诈骗&hellip； 上市公司收购后遗症

今年以来，过去发生大规模并购的上市公司相继出现各种问题，值得警惕。 并购实施后，由于目标资产与公司自有资产存在收益不一致、管理不匹配等问题，无法期待协同效应，暴露出各种经营风险。

今年以来，上市公司并购标的多次出现黑鸟，并购重组频率出现后遗症。 记者整理发现，业绩不达标、减少砖头、涉嫌合同诈骗等是上市公司并购重组后遗症的首要原因。

上市公司可以通过并购重组迅速提高业绩，但如何实现业务合作，如何防范并购过程中的各种陷阱，也是上市公司必须面对的考试问题。

多家企业并购后的亏损

8月29日，宁波东力发布半年报称，全年财富供应链砖17.17亿元全额减值，全年财富供应链应收账款和其他应收账款坏账13.63亿元。 因此，企业半年的净利润损失达到31.47亿元。

此前7月2日，宁波东力宣布，企业在收购年富供应链过程中遭遇合同诈骗，年富供应链法定代表人李文国被公安机关采取强制措施。 8月6日，宁波东力还被誉为年富供应链管理层骗取企业股份与现金对价21.6亿元，骗取企业增资2亿元，欺骗企业保证15亿元。

同样遭到诈骗的是康妮机电一体化。 8月27日，康尼机电董事会免去廖良茂担任董事、副总裁职务； 同日，由于廖良茂存在利用职务便利违反对外担保等情况，公安机关对廖良茂以涉嫌合同诈骗罪正式立案侦查。 据悉，廖良茂是柯尼机电年通过股票发行和现金支付方式购买的龙昕科技原董事长。

坚瑞沃能被两年前的蛇吞噬收购，将企业拖入债务危机爆发的泥潭。 8月26日，坚瑞沃能据中国新闻报道，上半年企业营业收入32.38亿元，比去年同期减少46.62%，净利润为-16.70亿元，比去年同期减少399.03%。 关于赤字的原因，坚瑞沃能表示，子公司的沃特锂离子电池产销、新能源汽车销售服务业务大幅减少，当期营业收入以缓解债务压力、折价处置、变现库存等资产形成为首要因素，毛利率大幅下降。

文投控股集团收购目标的业绩发生了巨大变化。 8月27日，文投控股发布的半年报显示，上半年营业收入8.36亿元，比去年同期减少34.54%，归属于母公司股东的净利润0.07亿元，比去年同期减少97.94%。 文投控股收购翟莱影城100%的股权，业绩承诺期为年度至年度。 翟影城今年上半年实现净利润-4972.94万元。 截至6月30日，企业收购翟莱影城形成的砖账价值17.48亿元。

多因素并购的爆雷

川财证券研究所所长陈雳表示，并购实施后，由于目标资产与公司自有资产存在收益不一致、管理不匹配等问题，无法期待协同效应，经营风险可能会暴露出来。

业内人士表示，长期以来，a股上市公司的大股东热衷于资本运营，纷纷设立自己的产业收购资金进行收购。 据悉，美名将发挥协同效应，实际利用估值收割中小投资者。 近两年来市场持续调整，评价水位差越来越小，一级市场并购的项目可能高于二级市场，对上市公司并购、整合项目的能力提出了更高的要求。

目前的市场环境是，上市公司的大股东及其投资收购部门与其他股票投资基金处于同一起跑线上，专业度和独特的投资眼光相互竞争。 客观地说，初创企业的大股东在跨越能力边界，面对各种投资目标时，没有太多特点，如目标选择、投资后管理、资源整合等。 北京理工大学管理经济学院副教授张永冀说。

并购合作是非常重要的

今年以来，过去发生大规模并购的上市公司相继发生各种问题，教训很深。 张永冀说。

陈霖认为，从上市公司的角度来看，一起成功的并购重组应结合并购方资金的特点和并购方资产的特点，实现双方的相互胜利。 交易双方必须在诉求一致的基础上，以合理的现金或资产交付方式，通过并购重组实现业务协同快速发展。

在并购过程中，应首先考虑交易双方的诉求匹配，而双方的诉求匹配是并购重组交易实现的基础。 其次，收购方需要有足够的现金流来支付交易，在自由现金流不足的情况下，收购方可以利用资本市场获得越来越多的融资。 再次，收购方需要考虑收购资产的管理运营与自身业务的协同匹配问题。 最后，要考虑收购方对目标资产的掌控力，防范并购重组可能发生的风险。

从监管角度看，必须通过制度建设和及时监管来防止公司的不合理兼并重组。 另一方面要加强信杓制度建设和监管，营造良好的市场环境； 另一方面，应当对可能存在过度包装的个别上市公司进行专项检查，及时查处业绩造假等违法违规行为，修订承诺业绩将脱离实际的公司交易行为。 川财证券研究所证券金融产品小组负责人杨欧雯说。

近期，证券监督管理委员会对上市公司发行股票购买少数股权的相关条件进一步证明，确定了三个核心问题，即少数股权应与上市公司主业具有明显的协同效应。 交易完成后，放开了不能依赖投资收益的股票比例20%的大部分限制。 这也为上市公司的并购提供了方向。 (温济聪)。

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来源：时代商情报